Em um mercado de capitais cada vez mais regulado e competitivo, a transparência deixou de ser apenas uma obrigação legal para se tornar um verdadeiro diferencial estratégico. Para o profissional que atua com governança, jurídico, contabilidade ou compliance, compreender o papel crítico da auditoria independente é essencial.

Em operações de fusão, aquisição ou ofertas públicas de aquisição (OPA), a presença de uma estrutura documental sólida é tão decisiva quanto os indicadores financeiros.

A ausência de documentos essenciais ou a falta de comprovação formal pode interromper negociações, gerar litígios ou até inviabilizar a transação.

Para o profissional que atua com governança, jurídico, contabilidade ou compliance, compreender o papel crítico da auditoria independente é essencial — não como mera formalidade, mas como um instrumento real de mitigação de riscos, geração de valor e proteção institucional.

Mais do que cumprir etapas, trata-se de criar uma narrativa sólida, sustentada por dados verificáveis e registros que resistam ao escrutínio técnico e regulatório.

Um exemplo emblemático é a disputa entre duas grandes empresas em 2017, em que uma delas acordou vender 100% da companhia por R$ 15 bilhões, sob a condição de que a outra parte assumiria as obrigações contratuais, incluindo a liberação de garantias financeiras.

No entanto, a não apresentação tempestiva de documentos e o não cumprimento dessas obrigações levaram à extinção do contrato e a uma longa disputa judicial e arbitral, evidenciando como falhas documentais podem comprometer operações de grande porte.

Em abril de 2025, um desdobramento emblemático reforçou esse ponto: mesmo após anos de negociações e decisões arbitrais, uma aquisição envolvendo uma grande companhia do setor de papel e celulose continua judicialmente travada.

O impasse decorre, em parte, de falhas documentais relacionadas à titularidade de ativos rurais e ao cumprimento de obrigações contratuais ligadas à regularização fundiária e à governança de terras por grupos estrangeiros.

Além disso, o caso evoluiu para disputas regulatórias junto a órgãos como o Cade e para investigações sobre violação de confidencialidade por meio de práticas ilícitas de espionagem cibernética. O episódio, ainda sem resolução definitiva, expõe como a ausência de estratégia documental estruturada pode escalar um conflito técnico para uma crise institucional — com impacto sobre imagem, valor de mercado e capacidade de atração de investimentos.

M&a: quando necessários e quais documentos são essenciais?

Entre os documentos frequentemente exigidos em auditorias e processos de due diligence estão as demonstrações contábeis auditadas dos últimos anos; escrituração fiscal digital (SPED); comprovantes de recolhimento de tributos como DARF, GPS e DCTF; atas de assembleia e alterações contratuais registradas na Junta Comercial; certidões negativas atualizadas de débitos federais, estaduais, municipais e trabalhistas.

Além disso, documentos de regularidade ambiental emitidos por órgãos como IBAMA e secretarias estaduais estão entre os principais, bem como contratos de fornecimento e prestação de serviços vigentes; registros de propriedade intelectual; comprovantes de adimplemento de obrigações previdenciárias e trabalhistas; e laudos técnicos ou pareceres legais vinculados a ativos estratégicos.

A não apresentação ou inconsistência em qualquer desses itens pode levantar dúvidas sobre a situação jurídica e financeira da empresa, atrasando ou impedindo a conclusão da operação. Nesse cenário, a documentação precisa ser tratada como uma camada de segurança institucional e como um ativo que assegura confiança entre as partes.

Evolução das normas de auditoria no Brasil e papel da CVM

A atuação da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) é fundamental para garantir a integridade e o desenvolvimento sustentável do mercado de capitais. Desde sua criação, a autarquia vem atualizando e aprimorando as normas que regem o setor, com o objetivo de elevar os padrões de transparência e confiabilidade das informações prestadas por empresas de capital aberto.

Com a incorporação das diretrizes do IAASB, o Brasil passou a exigir que as auditorias sejam conduzidas com maior rigor técnico e metodológico.

Isso implica que as empresas não apenas apresentem demonstrações financeiras consistentes, mas sustentem cada dado com documentação robusta, validável e acessível, reduzindo brechas que possam comprometer a credibilidade das operações perante investidores, credores e o próprio regulador.

Segundo o Relatório de Fiscalização da CVM (2024), cerca de 19% dos processos de análise de informações periódicas apresentaram inconsistências documentais relevantes que impactaram o andamento da revisão.

Em paralelo, uma pesquisa apresentada no Congresso USP de Contabilidade revelou que, entre 333 empresas analisadas na BM&FBovespa, a emissão de opinião modificada por auditores aumentou em até 35% a chance de rescisão contratual entre as partes.

Esses dados reforçam que a sustentação documental não é apenas uma exigência técnica, mas um fator direto de continuidade institucional e reputacional no mercado de capitais.

Detalhamento dos tipos de documentos revisados

Durante o processo de due diligence, os auditores analisam um amplo conjunto de documentos, que vai além das demonstrações financeiras tradicionais. Arquivos como SPED Contábil e Fiscal, declarações DCTF, ECF e DIRF são revisados em detalhes. Contratos comerciais, documentos societários, alterações registradas em juntas comerciais e certidões emitidas por diferentes órgãos completam esse dossiê. A rastreabilidade das mudanças societárias também é crítica: atas não registradas ou publicações obrigatórias ausentes podem gerar insegurança jurídica.

De acordo com dados da CVM divulgados em 2024, aproximadamente 27% das interrupções ou reavaliações de processos de OPA e fusões em análise envolveram falhas de documentação societária, especialmente em empresas de capital fechado que iniciavam abertura ou captação. Ainda segundo o órgão, as principais falhas estavam ligadas à ausência de registros atualizados em juntas comerciais, divergência na composição acionária informada e falta de certidões negativas válidas no momento da análise documental. Esses números evidenciam que a preparação documental é tão estratégica quanto os indicadores financeiros para garantir a viabilidade e o sucesso de uma transação.

Riscos jurídicos e contingências fiscais mapeadas nas diligências

A auditoria também tem a missão de identificar possíveis passivos ocultos. Pendências tributárias, autuações em aberto e inconsistências nas obrigações acessórias podem alterar significativamente o risco de uma transação. A falta de comprovação de recolhimento de encargos sociais, como FGTS e INSS, ou a ausência de relatórios sobre ações fiscais e trabalhistas em curso, pode levar à reavaliação do valor do negócio ou à exigência de garantias adicionais por parte dos investidores.

As certidões negativas de débitos são mais do que exigências legais — são peças-chave para demonstrar a regularidade da empresa. Certidões federais, estaduais, municipais e trabalhistas precisam estar atualizadas e autênticas. Um documento vencido ou incompleto pode levantar dúvidas sobre a situação fiscal da empresa, atrasar processos e até comprometer a aprovação de uma operação. A qualidade e atualidade dessas certidões pesam na percepção de risco do negócio.​

De acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Certidão Negativa de Débitos (CND) emitida por ela possui validade de 180 dias a partir da data de emissão. A ausência de uma CND válida pode impedir o andamento de processos como fusões, aquisições e ofertas públicas, uma vez que é essencial para comprovar a quitação de débitos perante a CVM.

Além disso, a Resolução CVM 57 estabelece que apenas certidões emitidas eletronicamente são consideradas válidas, sendo vedadas certificações manuais. Portanto, manter essas certidões atualizadas e em conformidade com as exigências legais é fundamental para garantir a credibilidade e a regularidade da empresa no mercado de capitais. ​

Adotar boas práticas de governança documental é uma demonstração de maturidade empresarial. Isso inclui controle de versões, acesso restrito, autenticação digital e registro de histórico. Organizar os documentos por áreas — como fiscal, societária, trabalhista e ambiental — permite respostas mais rápidas durante auditorias. Empresas com essa estrutura transmitem segurança a investidores, reduzindo o tempo e o custo das análises.

Impactos de uma auditoria mal conduzida

Uma auditoria mal conduzida pode ser provocada por uma combinação de fatores, como falhas no planejamento, ausência de um cronograma claro de entregas documentais, comunicação ineficiente entre os times internos e externos, e principalmente, desorganização no acervo de documentos exigidos para validação.

Quando os auditores não encontram respaldo adequado para os dados financeiros e jurídicos apresentados, surgem lacunas que geram retrabalho, insegurança jurídica e atrasos significativos. A falta de dados claros pode levar à emissão de relatórios com ressalvas ou opiniões modificadas, comprometendo diretamente a credibilidade da empresa no mercado.

Além disso, há casos em que negociações são suspensas temporariamente ou canceladas, especialmente quando os documentos não são apresentados de forma tempestiva, completa ou validada — o que compromete o timing estratégico da operação e a confiança entre as partes envolvidas.
Estudos indicam que a emissão de relatórios de auditoria com opiniões modificadas pode impactar negativamente a relação entre auditores e clientes.

Por exemplo, uma pesquisa realizada por Barreto et al. (2016) analisou 333 empresas de capital aberto na BM&FBovespa e concluiu que a emissão de opinião modificada aumenta a probabilidade de rescisão contratual entre auditor e cliente.

O estudo também observou que, embora firmas de auditoria de grande porte (Big Four) possam ter menor risco de rompimento contratual, a emissão de opinião modificada ainda representa um fator significativo de descontinuidade na relação contratual. Essas evidências destacam a importância de uma auditoria bem conduzida e da manutenção de uma relação transparente e colaborativa entre auditores e empresas auditadas. ​

Exemplos práticos de falhas documentais que travaram fusões

Não são raros os casos em que operações promissoras foram interrompidas por falhas documentais. Um grupo do setor alimentício teve sua aquisição suspensa por não conseguir comprovar a regularidade fundiária de suas unidades industriais. No setor de tecnologia, startups perderam oportunidades por não possuírem registros formais de propriedade intelectual dos sistemas desenvolvidos. Esses exemplos ilustram como a ausência de documentação estratégica pode comprometer todo o processo.

• Em 2023, uma aquisição no setor de papel e celulose foi suspensa após questionamentos sobre a legalidade de ativos rurais envolvidos, devido à falta de autorização para aquisição de terras por estrangeiros, conforme a legislação brasileira.
• Já em 2022, uma operação de compra no setor de tecnologia foi interrompida ao se constatar que os direitos de propriedade intelectual de softwares desenvolvidos internamente não haviam sido formalmente registrados. Esses casos mostram que riscos ocultos de natureza documental podem não apenas atrasar, mas inviabilizar negócios milionários mesmo após etapas avançadas de negociação.

Esses aprendizados reforçam a necessidade de uma abordagem preventiva e estruturada quando o tema é gestão documental. Ao adotar práticas consistentes de governança, as empresas criam um ambiente propício para o crescimento sustentável, aumentam sua atratividade frente ao mercado e reduzem drasticamente o risco de surpresas que comprometam negociações críticas.

Benefícios operacionais de uma empresa com documentação estruturada

Essa consolidação de boas práticas documentais não apenas mitiga riscos, como também prepara o terreno para ganhos operacionais significativos. Empresas que mantêm sua documentação organizada e atualizada ganham agilidade em processos críticos. Respondem rapidamente a auditorias, aumentam sua atratividade para investidores e parceiros, reduzem custos com consultorias externas e ganham previsibilidade. Essa prontidão documental fortalece a reputação institucional e amplia o acesso a crédito, licitações e operações de mercado.

Esse é o ponto onde muitas empresas percebem que, apesar de terem informações e registros, ainda falta um sistema eficiente para integrar, validar e manter esses documentos atualizados. E é justamente nesse momento que o suporte de uma solução especializada como a CBRdoc faz toda a diferença, oferecendo não apenas controle e conformidade, mas também agilidade e segurança para avançar com confiança nas etapas mais críticas de auditoria e governança.

Como a CBRdoc se diferencia no suporte a auditorias e processos societários

A CBRdoc é especializada na organização e controle de documentos estratégicos. Atuamos diretamente na emissão e renovação automática de certidões, montagem de dossiês para auditoria e estruturação documental para due diligence. Com uma plataforma segura e rastreável, garantimos controle total sobre prazos, pendências e validade dos documentos. Nosso diferencial está em entregar agilidade com confiabilidade — atributos essenciais para quem opera em ambientes regulados.

Entre os documentos que a CBRdoc auxilia a emitir, organizar e monitorar, destacam-se:

• Certidão Negativa de Débitos de Tributos Federais e Dívida Ativa da União (CND);
• Certidão de Débitos Trabalhistas (CNDT);
• Certidão de Regularidade do FGTS (CRF);
• Certidão Negativa de Débitos Estaduais e Municipais;
• Certidões de Regularidade Ambiental (órgãos estaduais e IBAMA);
• Certidões da Junta Comercial e certidões de inteiro teor;
• Comprovantes de inscrição e situação cadastral no CNPJ;
• Atestados de capacidade técnica e registros em conselhos de classe;
• Comprovantes de pagamentos de tributos e guias de recolhimento (DAS, GPS, DARF);
• Documentos de propriedade e registros cartoriais relevantes para o ativo da empresa.

Essa cobertura documental permite à CBRdoc apoiar empresas em processos altamente sensíveis e regulados, como auditorias externas, fiscalizações da Receita Federal, processos licitatórios e operações de M&A.

Próximos passos para empresas que buscam segurança e performance documental

Se sua empresa está prestes a passar por uma auditoria, participar de uma reorganização societária ou apenas deseja garantir conformidade total no cenário regulatório, conte com a CBRdoc. Nossas soluções fortalecem sua governança documental e preparam seu negócio para decisões estratégicas com segurança e agilidade. Estamos prontos para apoiar sua operação em cada etapa do processo.